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    關于企業改制重組方案的分析

    來源:武漢公司法律顧問瀏覽次數:152 時間:2020-11-10 10:22

    企業進行改制時,首選要根據自身的實際情況,結合有關的法津、法規、和政策的規定,制訂切實可行的企業改制重組方案,以利于改制的順利實施,取得預期效果,達到促進企業發展的目的。

    一、企業改制方案的內容

    (一)改制企業基本情況

    1、企業簡況,包括:

    (1)企業名稱;

    (2)企業住所;

    (3)法定代表人;

    (4)經營范圍;

    (5)注冊資金;

    (6)主辦單位或實際投資人。

    2、企業的財務狀況與經營業績

    包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業務收入、利潤總額及稅后利潤。

    1、職工情況

    包括現有職工人數、年齡及知識層次構成。

    (二)企業改制的必要性和可行性

    1、必要性

    包括企業的業務發展情況及阻礙企業進一步發展的障礙和問題。

    2、可行性

    結合企業情況和改制方向詳細闡明企業改制所具備的條件,改制將給企業帶來的正面效應。

    (三)企業重組方案

    1、業務重組方案

    根據企業生產經營業務實際情況,并結合企業改制目標,采取合并、分立、轉產等方式對原業務范圍進行重新整合。

    2、人員重組方案

    指企業在改制過程中企業職工的安置情況,包括職工的分流、離退人員的管理等等。

    3、資產重組方案

    根據改制企業產權界定結果及資產評估確認額,確定股本設置的基本原則,包括企業凈資產的歸屬、處置,是否有增量資產投入、增量資產投資者情況等等。

    4、股東結構和出資方式

    包括改制后企業的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細情況。

    5、股東簡況

    包括法人股東、自然人股東的基本情況,如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構成、人數、出資額、出資方式等。

    6、擬改制方向及法人治理結構

    選擇哪種企業形式,有限責任公司、股份合作制或其他形式。

    法人治理結構是指改制后企業的組織機構及其職權,包括最高權力機構,是否設立董事會和監事會,還是設執行董事、監事,經營管理層的設置等。

    (四)下屬企業情況

    下屬企業的數量、具體名單、經濟性質和登記形式(法人、營業)。如下屬企業有兩層以上結構,即下屬一級企業還下設一級或若干層次企業,要詳細列出層次、結構。

    根據“企業改制,其下屬企業資產列入改制范圍的應一并辦理改制登記”的要求,擬改制企業全資設立的法人、非法人及與他人共同設立的聯營企業都要一并參加改制工作,其改制方案可以參照上述企業改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(包括聯營企業),要先行辦理隸屬關系的變更劃轉手續,并辦理變更登記。擬改制企業控股、參股的企業,其資產不進入改制范圍的應先行辦理股權變更登記,出讓其股份;列入改制范圍,則只需待企業改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

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    二、資產重組方式

    原有企業改制,不

    論是整體改制還是部分改制,一般都是將企業由單一投資主體變為符合現代企業制度的多元投資主體。這種投資主體的多元化可以通過存量資產的處置來實現,也可以通過新增資本的投入來實現,以上統稱為企業重組。目前,企業改制過程中資產重組主要有以下幾種方式:

    1、增量吸補。企業的存量資產全部投入改制后企業,做為改制后企業的部分資本,其它的注冊資本依靠吸收新的股東投入,即資本增量靠外來注入。這種重組方式適合原資產清晰,投資主體單一,企業發展較好,資金短缺的企業。

    2、凈資產切割。企業評估完成后擬將凈資產做為改制企業的注冊資本,不需再注入新的資金,故可以切割部分凈資產出售給其他企業、個人或本企業職工。這時,企業雖存量資產未動,但資產持有人發生變化,因而企業資產由單一變化為多元。

    根據北京市人民政府辦公廳轉發市體委、市經委《關于進一步加快本市國有小企業改革若干意見的通知》(京政辦發(1997)50號)及北京市人民政府辦公廳轉發市體委改委《關于進一步加快本市國有小企業補充意見的通知》(京政辦發(1998)43號)的規定,企業職工在購買國有小企業資產時,可以享有相應的優惠政策。

    3、零資產或負資產出售。經評估,企業的凈資產為零或負數,原資產持有者(主辦單位)可將企業連同負債采取零價值方式轉讓給新的股東,新股東在取得企業資產所有權的同時,也相應地承繼企業的負債。新股東購買企業后,須再行出資投入到新購買的企業,其出資之和做為改制后企業的注冊資本。

    4、撤資租賃。原有企業的資產評估確認后由原主辦單位(投資人)將全部有形資產收回,并承擔原有企業債權、債務,而將商譽、字號、商標等無形資產有償提供給新股東使用,新股東需對企業投資入股,投資之和做為注冊資本,完成企業的改制登記注冊。

    5、股權投資。股東將其在另一企業的股權作價投入改制企業。這種方式屬于新增資本投入的權益投資,多見于部分改制為股份有限公司的登記。

    6、債權轉股權。企業改制時,在征得其他股東同意的基礎上債權人可將其債權轉為對企業的投資。其本身由企業的債權人變為企業的股東。但銀行金融機構,驗資、評估等中介機構等不具備投資主體資格的債權人不能債轉股。

    這幾種重組方式既可單獨運用,又可采取多種重組方式,企業根據自身的情況和條件選擇運用。

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