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    公司改制重組時注意的幾個問題

    來源:武漢公司法律顧問瀏覽次數:235 時間:2020-11-10 10:26

    公司改制重組時應注意解決的幾個問題:

    1、非經營性資產的剝離及相關問題的處理

    非經營性資產主要是指“企業辦社會”以及為自身經營服務所形成和占用的資產,主要包括法院、檢察院、派出所、交通隊、社區政府、中小學校、托兒所、幼兒園、醫院、研究所、職工培訓學校、職工食堂、職工浴室、倒班宿舍、娛樂設施等。按照中國證監會《關于做好1997年股票發行工作的通知》的規定:“要貫徹鼓勵兼并、下崗分流、減員增效的原則,對非經營性資產原則上應剝離?!?/p>

    對剝離后的非經營性資產,可考慮采取下列處理模式:獨立實體模式,即將非經營性資產形成獨立的法人實體。此模式適用于那些有盈利能力的非經營性資產;代管模式,即將剝離的非經營性資產交由國家委托企業代管;控股公司管理模式,即對剝離的非經營性資產交由控股公司直接管理,其補貼由控股公司提供。對于保留在控股公司且對股份公司繼續提供后勤服務的非經營性資產,將由控股公司與股份公司簽訂后勤服務保障協議,前者對后者按社會收費標準實行有償服務。

    值得注意的是,對非經營性資產的剝離,應妥善處理好以下問題:如何采取適當、有效的措施,穩定住那些未進入股份公司的職工的情緒,減少和消除社會震蕩,同時增強這一塊資產的造血能力,大力發展社會化服務,提高資產的營運質量。

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    2、經營性資產的重組問題

    經營性資產并非一定全部進入股份公司,所以,經營性資產的重組問題主要發生在上文所述的模式3和模式4之中。在下列情況下,需考慮剝離經營性資產:長期未產生效益或營運效益低下的資產;基于控股公司的發展戰略考慮來剝離的一部分經營性資產。企業發行上市往往是整個集團發展戰略的一部分,由于控股公司要力避與上市公司的同業競爭,與上市公司主業無關的經營性資產往往應留在控股公司。實踐表明,是否剝離某一部分經營性資產并不是絕對的,需要全面、綜合地分析各種因素。一般來講,應重點考慮以下因素:

    股份公司應具有獨立完整的產供銷系統和獨立的營運能力。按照中國證監會《關于做好1997年股票發行工作的通知》:“改制后的股份公司應具有獨立完整的供應、生產、銷售系統和直接面向市場獨立經營的能力。原則上不允許將部分車間、廠房或部分生產線包裝上市,也不允許將互不相關的生產企業捆綁在一起上市?!?998年10月中國證監會在《關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知》中對“資產完整”的有關要求,前已述及??梢?,上市主體必須要保持生產經營體系的完整性。那種將原料采購和產品銷售部門留在控股公司,上市公司只負責生產的做法將不可取。

    經營性資產的運作效率和籌資效果,即比較分析各塊經營性資產的營運質量和運作效率及其對籌資效益所造成的影響。一般來說,“含金量”高的經營性資產盈利能力強,運作效率高,有利于改善籌資效益,拓展資本運作的空間,提高上市公司的營運質量。

    避免同業競爭,減少關聯交易

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