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    股權轉讓無效的情況是什么

    來源:武漢公司法律顧問瀏覽次數:5413 時間:2020-11-10 10:30

    1、違反公司章程規定

    公司法規定,“公司章程對公司股權轉讓另有規定的,從其規定”,從而排除了公司法第72條第二、二款的適用。如果公司章程對股權轉讓有規定,應優先適用章程的規定。比如“公司章程規定股東轉讓股權時,只能轉讓給股東張三”,如果股東將股權轉讓給了股東李四,那么個轉讓行為就會被認定為無效?;蛘吖菊鲁桃幎ā肮蓶|轉讓股權時,只能以原始價轉讓給其他股東,其他股東按出資比例購買,不能轉讓給股東外的其他人”,如股東將股權轉讓給其他人時,其協議也有可能被認為無效。

    注意:

    (1)公司章程對股權轉讓的限制性條款不能與法律和行政法規的強制性規定相抵觸的。

    (2)公司章程的限制性條款不能禁止股東轉讓股權。如果有這種規定則因違反股權自由轉讓的基本原則,剝奪了股東的基本權利,應屬無效。

    2、違反公司法規定

    在公司章程沒有對股權轉讓進行規定時,股權轉讓應適用公司法第72條之規定。如果股東違反其規定轉讓股權,應被認定為無效。

    股東內部轉讓一般沒有什么爭議。如果股東向股東以外的人轉讓時,應爭得其他股東過半數同意,其他股東在同等條件下有優先購買權先購買權。如果兩個以上的股東都主張優先權時,各方可協商購買比例,如協商不成,各方按出資比例購買。

    股東在向其他股東以外的人轉讓股權時,如果違反上述程序與規定,很有可能會被認定為轉讓無效。

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    3、違反特別規定

    根據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定:國有股權轉讓是需主管部門審批的。批準機關一般為國資委或當地政府。如國有股轉讓沒有經過批準,也會被認定為股權轉讓無效。

    公司股東轉讓股權時必須詳細了解公司法及相關法規及公司章程的規定,否則將導致轉讓無效,從而帶來麻煩和損失。

    相關知識:怎么進行股權轉讓

    一般情況下,股權轉讓經過以下手續:

    1、首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》,約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜,轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。

    2、需要另外那位股東對欲相關股份轉讓給第三方放棄優先購買權,出具放棄優先購買權的承諾或證明。

    3、需要召開老股東會議,經過老股東會表決同意,免去轉讓方的相關職務,表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行,參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

    4、需要召開新股東會議,經過新股東會表決同意,任命新股東的相關職務,表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行,參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》,通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

    5、在上述文件簽署后30日內,向稅務部門交納相關稅款,再向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協議》、《股東會決議》、新的《公司章程》等文件,由公司股東會指派的代表辦理股權變更登記。

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